Gedurende de geschiedenis hebben mensen met handicaps ' gewerkt' in het entertainment. Ze werden ingezet als gladiatoren, hofnar en freak. Menselijke rariteiten en curiositeiten die de ' gewone' mens afstotelijk vond, maar waarvan ze de verleiding om de staren niet konden weerstaan. Een deel van de nieuwsgierigheid kwam voort uit het idee dat deze geboren freaks het werk waren van de duivel. De freakshows vonden hun oorsproing in de 12e en 13e eeuw. Tijdens boerenmarkten waren toen soms misvormde dieren te bewonderen. Ten tijde van de renaissence werden de dieren vervangen door mensen. Het ging hierbij bijvoorbeeld om dwergen, reuzen, bebaarde vrouwen, zeer dikke mnsen en siamese tweelingen, maar ook mensen uit verre streken. Sommigen werden zelfs beroemd, zoals Barbara Ursulin, de bebaarde vrouw en Lazarus Colorado, een siamese tweeling.

In de Victoriaanse tijd kende de freakshow in Europa zijn hoogtepunt. Een belangrijke persoon voor de freakshow was de showman. Hij moest de persoon met een bepaalde handicap ontwikkelen tot een attractie. Omdat het schokeffect de belangrijkste kracht was van de freakshow mochten de klanten de freaks niet zien voordat zij hadden betaald. Om mensen naar de kassa te krijgen werden fraaie prikkelende posters ontworpen. De overdreven illustraties van de freaks hadden over het algemeen wenig van doen met de echte freaks.  Ook de showman hd een belangrijke taak bij het lokken van klanten. De showman verzon een identiteit en een levensverhaal voor de freaks.  Hiervoor werd vaak een wonderlijke mengeling van veelal medisch onmogelijke oorzaken aangevoerd om de afwijkingen van de freak te verklaren. Daarnaast werden verhalen verzonnen over alle avonturen, de strijd en moeilijkheden die de freak vanwege zijn handicap had moeten overwinnen.

Met de komst van P.T. Barnum als showman veranderde de presentatie van de freaks totaal. Barnum kwam in 1844 naar Engeland met een dwerg, Charles Stratton. De engelse showmannen konden niet geloven dat Barnum zovel geld dacht te verdienen met een dwerg. Dwergen waren vrij vaak te zien in freakshows en dus niet meer echt bijzonder te noemen. Barnum voegde echter een nieuw element toe aan de freakshow en werd een van de populairste attracties uit de Victoriaanse periode. Barnum had Charles leren zingen, dansen, mime en bekende personen nadoen . Ook had hij zijn naam veranderd in General Tom Thumb en creeerde zo een novelty-act. Na een zeer succesvolle tour in Amerika nam Barnum de toen zesjarige Charles mee naar Engeland om hetzlefde kunstje te vertonen. De populariteit van Tom Thumb was zo groot dat hij tot twee keer toe voor koningin Victoria mocht optreden. Stratton' s populariteit was enorm, en zijn huwelijk in 1863 was dan ook voorpaginanieuws en werd bezocht door meer dan 2.000 gasten. Ook financieel ging het Stratton voor de wind. Hij bezat twee huizen, een jacht en een op maat gemaakte garderobe. Strattons laatste optreden was in 1878. Vijf jaar later overleed hij op 45-jarige leeftijd aan een hersenbloeding. Barnum en Stratton hadden een groot effect op de feeakshows in Engeland. De freakshows breidde zich uit van de kermissen en jaarmarkten naar winkeletalages, muziekcentra en kleine theaters.

Tegen het eind van de negentiende eeuw raakte de freakshow in Engeland uit de gratie. De trend was ingezet door de vertoning van de Elephant man, Joseph Merrick. Hij had een zeldzame ziekte waardoor zijn gezicht, hoofd en ledenmaten misvormd waren. Hij kon geen show geven en mensen kwamen hem alleen bekijken om te gruwelen. Joseph Merrick werd uit de freakshow gehaald en naar een ziekenhuis in Londen overgebracht. Het zorgde voor een kentering in de maatschappelijke acceptatie van freakshows. Uiteindelijk werden ze zelfs verboden. In Amerika volgden op dat moment echter de hoogtijdagen van de freakshows. In het midden van de twintigste eeuw was echter ook in Amerika het einde van de freakshows in zicht. Door de ontwikkelingen in de (medische) wetenschap werd steeds meer bekend over de oorzaken van de afwijkingen en veranderde het maatschappelijke en politieke klimaat. Het tentoonstellen van mensen met afwijkingen om hun afwijkingen werd niet langer meer geaccepteerd.

Claassen werkte voor het script samen met Michael Diederich, met wie hij al eerder werkte aan de succesvolle musical Rocky over the Rainbow. Samen wilden ze een musical creeeren die vernieuwend was. Behalve het verhaal en werd dit bereikt door verschillende muziekgenres te gebruiken waaronder pop, rock, zelfs een vleugje operette. Ook werden de engelse en nederlandse taal door elkaar gebruikt. Verstaanbaarheid was niet altijd belangrijk, Vaak ging het bij de muziek om het overbrengen van een gevoel in plaats van een deel van het verhaal. De structuur van het verhaal bestond voor een groot deel uit flashbacks. Ook vernieuwend is de participatie van het publiek dat op een gegeven moment zelfs letterlijk in de voorstelling meedoet. De flashbacks werden gebruikt om te laten zien hoe de verschillende freaks in de freakshow terecht zijn gekomen. Diederich was ook verantwoordelijk voor de staging en de regie van de show. Voor de staging werd vast decor gebruikt dat gedurende de gehele show bleef staan. Er waren geen decorwisselingen. Het decor bestond voornamelijk uit de podiumvullende toegang tot de freakshow met de bijhorende lichtreclame. Verder stonden op het podium ook enkele rekwisieten zoals een stuk achtbaanspoor en een botsauto. De belichting van de hand van Coen van der Hoeven zorgde voor de afwisseling in het decor.

In zijn vorige producties maakte Claassen nog gebruik van bestaande muziek, maar voor Shh.. it Happens componeerde hij zelf de muziek.

in maart 2007 werd begonnen met de casting van Shhh...it Happens! Claassen en Diederich benaderden de mensen vanwie zij dachten dat die het beste bij een bepaalde rol paste. Op 25 april 2007 werden de eerste rollen bekend gemaakt Martin van der Starre (Hyena), Cystine Carreon (Mercedes) en Rolf Koster (TV-head). In mei werden nog enkele namen aan de cast toegevoegd, Ara Halici, Jim de Groot en William Spaaij Linda Wagenmakers. Ara zou de de rol van ' XXX' gaan spelen, William de rol van ' Bro' en Linda Wagenmakers de rol van ' Sis' . Jim en Martin zouden alternerend de rol van Hyeane op zich nemen. Eind juni werd bekend dat Ara Halici om persoonlijke redenen niet mee kon doen. Hij werd vervangen door Esther van Boxtel. Ook werden Tony Neef (Stone), Danielle Veneman (Zelda Zit) en Wim van den Driessche (Max Majestic) aan de cast toegevoegd.

Bij het begin van de repetities was het einde van het stuk nog niet bekend. Claassen en Diederich hadden besloten tijdens de repetieties te bekijken welke kant het verhaal op zou gaan. Pas twee dagen voor de eerste try-out kregen de spelers te horen hoe het einde er uit zou zien. Op 5 augustus begonnen na vijf weken van repetities de try-outs en op 12 augustus 2007 ging de show in Panama in Amsterdam in première. Voor een nieuwe productie een korte repetitieperiode omdat niet kon worden teruggevallen op bekende recepten. Het was ook niet de bedoeling dat de show na de reptities en de try-outs zich niet verder zou ontwikkelen en in de praktijk werd tot het eind aan de productie gesleuteld.

Op 23 augustus 2007 maakte Linda Wagenmakers op haar website bekend dat ze de rol van Sis zou neerleggen. Negatieve reacties uit haar geloofsgemeenschap en van haar platenmaatschappij zorgden voor twijfels over het wel of niet doorgaan met de musical. Hoewel zij het spelen van de rol zelf wel met haar geloofsovertuiging kon verenigen bleek het verschil tussen het gospel album dat ze had opgenomen en de rol van Sis voor een aantal mensen tot grote verwarring te leiden. Na een paar dagen besloot Linda dat ze door het opnemen van een gospelalbum een verantwoording was aangegaan naar mensen die troost uit haar muziek haalden. Om voor deze mensen de verwarring niet groter te maken besloot ze te stoppen met Shhh... it Happens. Desondanks had haar platenmaatschappij Ecovata ondertussen al besloten haar contract op te zeggen en haar gospelalbum uit de verkoop te halen. Om haar collega' s niet in de problemen te brengen bleef ze de rol spelen tot een vervangster was gevonden. Het werden twee vervangsters, Hilke Bierman en Joyce Stevens. Op 24 september 2007 speelde Linda voor de laatste maal de rol van Sis.

Op 24 september werd bekend gemaakt dat wegens tegenvallende bezoekersaantallen de productie niet zou doorspelen tot de geplande einddatum van 29 november 2007. Om de fans tegemoet te komen werden in oktober nog een beperkt aantal voorstellingen gespeeld. De laatse voorstelling op 31 oktober 2007 werd afgesloten met een halloweenparty.