In 1923 vertrok de toen 22 jarige Frederick Loewe, zoon van een Weense operettetenor Edmund Loewe, naar Amerika. Hij verdiende zijn brood als bokser en rij-instructeur. Later ging hij als pianist aan de slag op een schip dat in de weekenden naar Havanna vaart zodat Amerikanen de drooglegging van de jaren dertig konden ontduiken. In die periode schreef hij voor St. Louis Opera Association de musical Salute tot Spring. Door het succes van deze productie kreeg hij opdracht voor een nieuwe musical, Great Lady. Deze productie was echter geen lang leven beschoren.

In 1942 leerde hij Alan Jay Lerner kennen. Lerner had de Juilliard School for Music succesvol doorlopen en was afgestudeerd aan Harvard. Voor hij Loewe leerde kennen had hij al teksten geschreven voor Love Life van Kurt Weill. De samenwerking tussen Loewe en Lerner begon in 1942 met de musical Life of a party. Met hun tweede productie, What 's Up, haalde ze in 1943 Broadway, in 1945 gevolgd door The Day Before Spring. Het eerste echt grote succes voor de twee was echter in 1947 het Schotse musicalsprookje Brigadoon. Dit succes werd gevolgd door het eveneens succesvolle Paint Your Wagon.  

Producent Gabriel Pascal had de rechten om een aantal van de toneelstullen van Bernard Shaw te verfilmen. Een van die stukken was Pygmalion. Shaw had zijn toneelstuk genoemd naar de Griekse beeldhouwer Pygmalion.

Pymalion had een grote weerstand ontwikkeld tegen de in zijn ogen zondige vrouwen. Uit ivoor beeldhouwde Pygmalion een vrouwenfiguur waarvan schoonheid ongeevenaard was. Nadat hij klaar was aanschouwde hij zijn volmaakte vrouwenbeeld en werd verliefd op het beeld van Aphrodite. Hij schonk haar allerlei cadeau' s en juwelen. Hij noemde haar zijn vrouw, maar het beeld kwam echter niet tot leven .Bij het offerfeest Venus durfde Pygmalion niet rechtstreeks te vragen om zijn ivoren maagd tot leven te brengen en vroeg de goden om een vrouw zoals zijn ivoren maagd. Venus begreep de boodschap . Als een teken liet ze het vuur in het altaar drie keer omhoog schieten. Toen Pygmalion thuiskwam kuste hij zijn beeld op de mond en merkt dat de lippen warm waren. Verward kuste hij haar nog een keer en streelde haar. Zijn beeld was echt tot leven gewekt. Venus zegende hun huwelijk in en neden maanden later werd hun zoon Paphos geboren.

In het toneelstuk, een comedie, probeert de taalkundige Higgins voor een experiment het bloemenmeisje Eliza Doolittle te vormen tot een perfecte Engelse dame. Net als de beeldhouwer is Higgins een expert op zijn vakgebied en heeft hij heeft net als PyGmalion een grote weerstand tegen vrouwen ontwikkeld. Beiden mannen gebruiken hun vakmanschap om hun een ideale vrouw te creeëren. Pygamlion beeldhouwt haar. Higgins geeft Eliza spraaklessen en leert haar de etiquette. Als Eliza in societykringen niet wordt herkend als een meisje van de straat, claimt hij het succes, hij heeft de ideale Engelse dame gecreëerd. Waar de Pygmalion echter gelukkig wordt met zijn creatie laat Eliza haar leermeester alleen achter om met Freddy Eynsford-Hill te trouwen.

Belangrijk thema in het toneelstuk is de klassenmaatschappij die in het begin van de twintigste eeuw sterk aanwezig was. De sociale structuur werd algemeen geaccepteerd en stond redelijk vast. Wie voor een dubbeltje was geboren kon geen kwartje worden. In het toneelstuk zijn Alfred P. Doolittle en de familie Eynsford Hill de belichaming hiervan. Alfred P. Dooltittle is zelfs gelukkig met zijn armoede omdat hij daardoor geen verantwoordelijkheden heeft. De familie Eynsford Hill is in naam 'upper class', maar in werkelijkheid zijn ze ook arm. Ze proberen echter de schijn van rijkdom op te houden. Eliza daarenten probeert aan de haar opgelegde 'klasse' te ontstijgen. Het feit dat het haar lukt om de middelclass te misleiden geeft aan dat in deze maatschappij uiterlijke schijn belangrijker is dan wie iemand werkelijk is. Zoals Eliza in het stuk zelf zegt 'behalve de dingen die je kunt leren (etiquette en de juiste uitspraak e.d.) is het enige verschil tussen een bloemenmeisje en een dame niet hoe ze zich gedraagt, maar hoe ze wordt behandeld'.  

Pascal benaderde Alan Jay Lerner om een muzikale bewerking van het toneelstuk te maken Lerner en Loewe liepen al snel tegen een paar problemen aan. Er was geen ruimte voor een ensemble en er was geen subplot. Van verschillende kanten kregen ze te horen dat het niet mogelijk was het toneelstuk tot een musical te bewerkern en Lerner en Loewe besloten het project aan de kant te schuiven. Na het overlijden van Pascal twee jaar later moest Lerner weer denken aan Pygmalion en nam contact op met Loewe. De twee jaar hadden de problemen die eerst onoplosbaar leken doen verdwijnen en ze begonnen enthousiast aan de herstart van het project.

In het toneelstuk van Shaw draaide het verhaal om professor Higgins. Loewe en Lerner bewerkten het verhaal waarbij het accent verschoof naar het bloemenmeisje Eliza. Ze noemden de musical My Fair Lady. De letterlijke betekenis van My Fair Lady is Mijn schone dame, maar my fair is ook de manier waarop in plat-Londens de wijk Mayfair wordt uitgesproken. In deze chique wijk speelt het verhaal zich af. De drie hoofdrollen kregen ook wat betreft muziek en tekst hun eigen karakter. De liedjes van professor Higgins hadden een koele en intellectuele charme, de liedjes van Eliza waren vooral emotioneel van toon en de liedjes van Doolittle waren vrolijk.

De eerste try-out was op 15 februari 1956 in het NShubert Theatre in New Haven en verhuisde daarna naar het Erlanger Theatre in Philladelphia. Op 15 maart 1956 vond de wereldpremière plaats in het Mark Hellinger Theatre op Broadway. Naast Rex Harrison als professor Higgins schitterde een jonge Julie Andrews als Eliza Doolitlle. Voor Julie Andrews was dit haar grote doorbraak. De musical viel met vijf Tony awards (beste musical, beste muziek, beste choreografie, beste dialogen en beste decor) goed in de prijzen. Op 30 april 1958 ging de show in Londen in première mer werderom Rex Harrison en Julie Andrews in de hoofdrollen.

Datzelfde jaar zag Wim Sonneveld de musical in New York. Hij wist direct dat rol van Higgins op zijn lijf geschreven was. Nadat het Cabaret Wim Sonneveld in 1959 stopte was de weg vrij. Sonneveld wilde dat zijn partner Friso Wiegersma zou toezien om de enscènering (totaalbeeld) van de musical en dat Huub Jansen de vertaling zou doen.   De teksten van Jansen voldeden echter niet aan de eisen van de producenten (Willy Hofman, Piet Meerburg en Lars Schmidt) en er werd een nieuwe vertaler gezocht. Ze kwamen uit bij de vierdejaars student Nederlans, Seth Gaaikema. Gaaikema dacht dat het onmogelijk was om de liedjes te vertalen, maar ging de uitdaging aan. Als eerste had hij de tekst voor 'Kijk haar eens, een sloerie uit de sloppen (Look at her, prisoner of the gutter) klaar. Uiteindelijk had hij acht maanden nodig om de liedteksten te herschrijven in het Nederlands.   De cabaretier in Wim Sonneveld zorgde voor een moeizame relatie met de regiseur Sven Age Larsen die de taak had ervoor te zorgen dat de show in Nederland een exacte kopie was van de andere Europse producties. De ideeën van Sonneveld over de rol werden meestal niet door de regiseur gewardeerd. Zijn ideeën hadden ten slotte al in meerdere landen het gewenst succes gehad.   Op 1 oktober 1960, ging de eerste Nederlandse versie in het Rotterdamse Luxor Theater in première met Wim Sonneveld als professor Higgins en Margriet de Groot als Eliza. De rol van Alfred P. Doolittle werd gespeeld door Johan Kaart en de rol van Kolonel Pickering door Paul Storm. Al bij de premeire bleek dat het Larsen niet was gelukt Sonneveld helemaal in het strakke keurslijf te krijgen. In recensies werden kanttekening geplaatst bij de wijze waarop Sonneveld de rol van Higgins speelde. De musical werd een groot succes. Theater Carré was zes maanden lang uitverkocht. Uiteindelijk werden 702 voorstellingen gespeeld voor 750.000 bezoekers. Op 30 november 1962 werd de laatste voorstelling gespeeld.     In 1964 werd de musical in Amerika verfilmd met opnieuw Rex Harrison als professor Higgins en dit keer Audrey Hepburn als Eliza. Audrey Hepburn heeft echter niet de liedjes ingezongen. Dit werd gedaan door Marni Nixon.   Na het succes van My Fair Lady schreven Loewe en Lerner nog twee producties, de musicalfilm Gigi (1958) en de musical Camelot (1960). Loewe knapte af op het broadwayleven en besloot na een hartaanval te stoppen met schrijven en plezier te gaan maken. Lerner probeerde met andere componisten te schrijven, maar evenaarde nooit meer het succes van My Fair Lady.    Op 4 oktober 1994 ging de tweede Nederlandse productie van My Fair Lady in de Stadsschouwburg van Utrecht in première. In de hoofdrollen Paul van Vliet als professor Higgins, Vera Mann als Eliza en Piet Bambergen als Doolittle. Seth Gaaikema tekende voor de nieuwe vertaling. In verband met ziekte van Piet Bambergen werd de rol van Doolittle tweemaal voor langere tijd overgenomen door Hans Boskamp.   Op 2 november 2006 ging My Fair Lady voor de derde keer in Nederland in première. De rol van professor Higgins was dit keer voor Thom Hoffman. De rol van Eliza werd gespeeld door Celine Purcell en de rol van Doolittle door Bob Fosko. De dochter van Margriet de Groot, de eerste Nederlandse Eliza Doolittle, gaf de niet Amsterdammers in cast Amsterdamse les.

Shelly Manne and his Friends